Sólin Sólin Rís 06:55 • sest 20:12 í Reykjavík
Tunglið Tunglið Rís 08:14 • Sest 01:35 í Reykjavík
Flóð Flóð Árdegis: 09:06 • Síðdegis: 21:25 í Reykjavík
Fjaran Fjara Árdegis: 03:03 • Síðdegis: 15:17 í Reykjavík

Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu?

Gylfi Magnússon

Öll spurningin hljóðaði svona:

Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu, sbr. nýlega frétt um aukinn eignarhlut Samherja í Eimskip?

Kveðið er á um yfirtökuskyldu í X. kafla laga um verðbréfaviðskipti (nr. 108/2007) á Íslandi og sambærileg ákvæði eru í lögum nágrannalandanna. Þetta er hluti af þeirri vernd sem minnihluti hluthafa í hlutafélögum sem eru með hlutabréf sín skráð í kauphöll nýtur.

Hugmyndin er einföld, ef einn aðili nær því að eignast nógu hátt hlutfall hlutabréfa til að geta í reynd stjórnað félaginu þá getur það sett aðra hluthafa í verri stöðu en áður. Það sama á við ef tveir eða fleiri tengdir aðilar ná yfirráðum. Miðað er við 30% atkvæða í lögunum eða að hafa með einhverjum hætti öðlast rétt til að velja meiri hluta félagsstjórnar.

Yfirtökuskylda er hluti af þeirri vernd sem minnihluti hluthafa í hlutafélögum sem eru með hlutabréf sín skráð í kauphöll nýtur. Á myndinni sést Dettifoss á siglingu.

Komi þessi staða upp eiga aðrir hluthafar erfitt með að hafa áhrif á stjórnun félagsins og þeir geta jafnvel átt erfitt með að koma í veg fyrir að stóri eigandinn reyni að stýra því þannig að það komi honum betur en öðrum hluthöfum, þótt reynt sé að setja skorður við því í lögum. Þess vegna er kveðið á um að sá sem eignast svo stóran hlut í skráðu félagi verði að bjóðast til að kaupa hlutafé annarra minni hluthafa. Hann verður því að leggja fram svokallað yfirtökutilboð. Allir verða að fá sama tilboð og verðið má ekki vera lægra en hæsta verð sem hann hefur greitt fyrir hluti síðustu sex mánuði áður en tilboðið var lagt fram.

Minni hluthafar þurfa ekki að taka tilboðinu frekar en þeir vilja en ef stóri hluthafinn eignast meira en 90% hlutafjár, til dæmis ef langflestir samþykkja tilboðið, þá geta þeir sem eftir sitja þurft að selja gegn vilja sínum. Í lögunum eru svo ýmis ákvæði um skyldur stjórnar þegar yfirtökutilboð er lagt fram, tilboð sem hugsanlega koma frá frá öðrum o.fl.

Mynd:

Höfundur

Gylfi Magnússon

dósent í hagfræði við HÍ

Útgáfudagur

12.3.2020

Spyrjandi

Flosi Kristjánsson

Tilvísun

Gylfi Magnússon. „Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu?“ Vísindavefurinn, 12. mars 2020. Sótt 29. mars 2020. http://visindavefur.is/svar.php?id=78903.

Gylfi Magnússon. (2020, 12. mars). Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu? Vísindavefurinn. Sótt af http://visindavefur.is/svar.php?id=78903

Gylfi Magnússon. „Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu?“ Vísindavefurinn. 12. mar. 2020. Vefsíða. 29. mar. 2020. <http://visindavefur.is/svar.php?id=78903>.

Chicago | APA | MLA

Spyrja

Sendu inn spurningu LeiðbeiningarTil baka

Hér getur þú sent okkur nýjar spurningar um vísindaleg efni.

Hafðu spurninguna stutta og hnitmiðaða og sendu aðeins eina í einu. Einlægar og vandaðar spurningar um mikilvæg efni eru líklegastar til að kalla fram vönduð og greið svör. Ekki er víst að tími vinnist til að svara öllum spurningum.

Persónulegar upplýsingar um spyrjendur eru eingöngu notaðar í starfsemi vefsins, til dæmis til að svör verði við hæfi spyrjenda. Spurningum er ekki sinnt ef spyrjandi villir á sér heimildir eða segir ekki nægileg deili á sér.

Spurningum sem eru ekki á verksviði vefsins er eytt.

Að öðru leyti er hægt að spyrja Vísindavefinn um allt milli himins og jarðar!

=

Senda grein til vinar

=

Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu?
Öll spurningin hljóðaði svona:

Hver er tilgangurinn með yfirtökuskyldu, sbr. nýlega frétt um aukinn eignarhlut Samherja í Eimskip?

Kveðið er á um yfirtökuskyldu í X. kafla laga um verðbréfaviðskipti (nr. 108/2007) á Íslandi og sambærileg ákvæði eru í lögum nágrannalandanna. Þetta er hluti af þeirri vernd sem minnihluti hluthafa í hlutafélögum sem eru með hlutabréf sín skráð í kauphöll nýtur.

Hugmyndin er einföld, ef einn aðili nær því að eignast nógu hátt hlutfall hlutabréfa til að geta í reynd stjórnað félaginu þá getur það sett aðra hluthafa í verri stöðu en áður. Það sama á við ef tveir eða fleiri tengdir aðilar ná yfirráðum. Miðað er við 30% atkvæða í lögunum eða að hafa með einhverjum hætti öðlast rétt til að velja meiri hluta félagsstjórnar.

Yfirtökuskylda er hluti af þeirri vernd sem minnihluti hluthafa í hlutafélögum sem eru með hlutabréf sín skráð í kauphöll nýtur. Á myndinni sést Dettifoss á siglingu.

Komi þessi staða upp eiga aðrir hluthafar erfitt með að hafa áhrif á stjórnun félagsins og þeir geta jafnvel átt erfitt með að koma í veg fyrir að stóri eigandinn reyni að stýra því þannig að það komi honum betur en öðrum hluthöfum, þótt reynt sé að setja skorður við því í lögum. Þess vegna er kveðið á um að sá sem eignast svo stóran hlut í skráðu félagi verði að bjóðast til að kaupa hlutafé annarra minni hluthafa. Hann verður því að leggja fram svokallað yfirtökutilboð. Allir verða að fá sama tilboð og verðið má ekki vera lægra en hæsta verð sem hann hefur greitt fyrir hluti síðustu sex mánuði áður en tilboðið var lagt fram.

Minni hluthafar þurfa ekki að taka tilboðinu frekar en þeir vilja en ef stóri hluthafinn eignast meira en 90% hlutafjár, til dæmis ef langflestir samþykkja tilboðið, þá geta þeir sem eftir sitja þurft að selja gegn vilja sínum. Í lögunum eru svo ýmis ákvæði um skyldur stjórnar þegar yfirtökutilboð er lagt fram, tilboð sem hugsanlega koma frá frá öðrum o.fl.

Mynd:...